DECRETO-LEI 2.627, DE 26 DE SETEMBRO DE 1940

(D. O. 01-10-1940)

O Presidente da República, usando da atribuição que lhe confere o art. 180 da Constituição, Decreta:

Capítulo I - DAS CARACTERíSTICAS E NATUREZA DA SOCIEDADE ANôNIMA OU COMPANHIA (Ir para)

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 1º - A sociedade anônima ou companhia terá o capital dividido em ações, do mesmo valor nominal, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada no valor das ações subscritas ou adquiridas.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 2º - Pode ser objeto da sociedade anônima ou companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública ou aos bons costumes.
Parágrafo único - Qualquer que seja o objeto, a sociedade anônima ou companhia é mercantil e rege-se pelas leis e usos do comércio.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 3º - A sociedade anônima será designada por denominação que indique os seus fins, acrescida das palavras [sociedade anônima] ou [companhia], por extenso ou abreviadamente.
§ 1º - O nome de fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar ma denominação.
§ 2º - Se a denominação for idêntica ou semelhante à de companhia já existente, assistirá à prejudicada o direito de requerer, por via administrativa (art. 53) ou em juízo, a modificação e demandar as perdas e danos resultantes.]

Capítulo II - DO CAPITAL SOCIAL (Ir para)

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 4º - O capital da companhia será expresso em dinheiro nacional e poderá compreender qualquer espécie de bens, móveis ou imóveis, corpóreos ou incorpóreos, suscetíveis de avaliação em dinheiro.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 5º - A avaliação dos bens será feita por três peritos, nomeados em assembléia geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores. A assembléia instalar-se-á com a presença de subscritores que representem metade, pelo menos, do capital social.
§ 1º - Os peritos deverão apresentar laudo fundamentado e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembléia, que dele deverá conhecer, afim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas.
§ 2º - Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembléia, os bens incorporar-se-ão ao patrimônio da companhia, competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessárias para a respectiva transmissão. Si a assembléia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar o valor aprovado, ficará sem efeito o projeto de constituição da companhia.
§ 3º - Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da sociedade por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.
§ 4º - Aplica-se à assembléia acima referida o disposto no art. 82.
§ 5º - Os peritos respondem perante a sociedade pelos prejuízos que lhe causarem por culpa ou dolo, sem prejuízo da responsabilidade criminal em que tenham incorrido.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 6º - A avaliação não é necessária, quando os bens pertencem em comum ou em condomínio a todos os subscritores. Nesta hipótese, o valor dos bens será o que os subscritores lhes derem.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 7º - Na falta de declaração expressa em contrário, os bens transferem-se à companhia a título de propriedade.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 8º - A responsabilidade civil dos subscritores ou acionistas, que contribuirem com bens para a formação do capital social, será idêntica à do vendedor.
Parágrafo único - Quando a entrada consistir em títulos de crédito pessoal, o subscritor ou acionista responderá pela solvência do devedor. Essa responsabilidade não subsistirá, quando se tratar da versão de um patrimônio líquido, como nos casos de incorporação ou fusão.]

Capítulo III - DAS AçõES (Ir para)

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 9º - As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, são comuns ou ordinárias e preferenciais, estas de uma ou mais classes, e as de gozo ou fruição.
Parágrafo único - A emissão de ações preferenciais sem direito de voto não pode ultrapassar a metade do capital da companhia.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 10 - A preferência pode consistir:
a) em prioridade na distribuição de dividendos, mesmo fixos e cumulativos;
b) em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele;
c) na acumulação das vantagens acima enumeradas.
Parágrafo único - Os dividendos, ainda que fixos e cumulativos, não poderão ser distribuidos com prejuízo do capital social, salvo quando, em caso de liquidação da sociedade, essa vantagem for expressamente assegurada.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 11 - Os estatutos da sociedade anônima, constituída com parte do capital representado por ações preferenciais, declararão as vantagens e preferências atribuidas a cada classe dessas ações e as restrições a que ficarão sujeitas, e poderão autorizar o resgate ou a amortização, a conversão de ações de uma classe em ações de outra e em ações comuns, e destas em ações preferenciais, fixando as respectivas condições.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 12 - Quando a emissão de ações preferenciais se fizer em virtude de aumento de capital ou pela conversão de ações comuns em ações preferenciais, os estatutos, se omissos, serão alterados, afim de neles se incluirem as declarações referidas no artigo 11.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 13 - A ação é indivisível em relação à sociedade.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 14 - Somente depois de cumpridas as formalidades necessárias ao funcionamento legal da companhia será permitida a emissão de qualquer espécie de ações, as quais somente poderão ser negociadas depois de realizados trinta por cento do seu valor nominal.
§ 1º - Não é permitida a emissão de ações por séries ou abaixo do seu valor nominal.
§ 2º - A infração do disposto neste artigo importa a nulidade do ato ou operação e a responsabilidade dos infratores, sem prejuízo da ação penal que no caso caiba.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 15 - A sociedade anônima não pode negociar com as próprias ações.
Parágrafo único - Nessa proibição não se compreendem as operações de resgate, reembolso, amortização ou compra, previstas em lei.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 16 - O resgate consiste no pagamento do valor das ações, para retirá-las definitivamente da circulação.
Parágrafo único - O resgate somente pode ser efetuado por meio de fundos disponíveis e mediante sorteio, devendo ser autorizado pelos estatutos, ou pela assembléia geral, em reunião extraordinária, que fixará as condições, o modo de proceder-se à operação, e, se mantido o mesmo capital, o número de ações em que se dividirá e o valor nominal respectivo.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 17 - O reembolso é a operação pela qual, nos casos previstos em lei (art. 107), a sociedade paga o valor de suas respectivas ações aos acionistas dissidentes da deliberação da assembléia geral.
Parágrafo único - Se a sociedade não conseguir colocar as ações reembolsadas, o capital será reduzido proporcionalmente ao montante do valor nominal respectivo.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 18 - A amortização de ações é a operação pela qual a sociedade, dos fundos disponíveis e sem diminuição do capital, distribue por todos ou alguns acionistas, a título de antecipação, somas de dinheiro que poderiam tocar às ações em caso de liquidação.
§ 1º - A amortização das ações pode ser integral ou parcial e compreende, na primeira hipótese, todas ou algumas delas, ou uma só categoria ou classe de ações.
§ 2º - A amortização parcial deverá abranger, igualmente, todas as ações; a amortização integral de um certo número delas somente poderá efetuar-se mediante sorteio.
§ 3º - As ações totalmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de gozo ou fruição, devendo os estatutos ou a assembléia geral extraordinária, que resolver a amortização, estabelecer os direitos que a elas serão reconhecidos, observado o disposto no art. 78.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 19 - A compra de ações pela sociedade só é autorizada, quando, resolvida a redução do capital (art. 114) mediante restituição. em dinheiro, de parte do valor das ações, o preço destas em bolsa é inferior ou igual à importância que deva ser restituída. As ações adquiridas serão retiradas, definitivamente, da circulação.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 20 - Os certificados ou títulos das ações serão escritos em vernáculo e conterão as seguintes declarações:
a) a denominação da companhia, sua sede e prazo de duração;
b) a cifra representativa do capital social e o número de ações em que se divide;
c) o número de ordem da ação, o seu valor nominal e a categoria ou classe a que pertence;
d) o capital representado pelas diversas classes, se houver, e as vantagens ou preferências, que a cada classe forem conferidas, e as limitações ou restrições, a que estiverem sujeitas;
e) os direitos conferidos às partes beneficiárias;
f) a época e o lugar da reunião da assembléia anual;
g) a data da constituição da companhia e do arquivamento e publicação do seus atos constitutivos, e das reformas estatutárias realizadas;
h) a cláusula ao portador, se desta espécie a ação;
i) as assinaturas de dois diretores.
Parágrafo único - A omissão de qualquer dessas declarações dá ao acionistas o direito a indenização por perdas e danos contra os diretores, na gestão dos quais foram os títulos emitidos.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 21 - A sociedade poderá emitir títulos múltiplos de ações e, provisoriamente, cautelas que as representem satisfeitos os requisitos do artigo anterior.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 22 - Aos títulos definitivos das ações ao portador, bem como aos das ações nominativas, podem ser anexados cupões relativos aos dividendos. Os cupões conterão a denominação da sociedade, a indicação do local da sede, o número de ordem da ação ou do título múltiplo e a respectiva classe, o número da série dos eventuais dividendos, e a preferência no seu recebimento, se houver.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 23 - As ações terão sempre a forma nominativa ou ao portador.
§ 1º - As ações serão nominativas até o seu integral pagamento.
§ 2º - As ações, cujas entradas não consistirem em dinheiro, só depois de integralizadas poderão ser emitidas.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 24 - Aos estatutos compete determinar a forma das ações e a conversão de uma forma em outra.
Parágrafo único - Os estatutos podem estabelecer quantia módica para atender às despesas e ao serviço da conversão ou da substituição dos títulos, quando pedida pelo acionista.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 25 - A propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome do acionista no livro de [Registro de Ações Nominativas].]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 26 - Até prova em contrário, o detentor presume-se dono das ações ao portador.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 27 - A transferência das ações opera-se:
a) das nominativas, por termo lavrado no livro de [Transferência das Ações Nominativas], datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou seus legítimos representantes;
b) das ações ao portador, por simples tradição.
§ 1º - A transferência das ações nominativas, em virtude de transmissão por sucessão universal ou legado, de arrematação, adjudicação ou outro ato judicial, somente se fará mediante averbação no livro de [Registro de Ações Nominativas], em face de documento hábil, que ficará em poder da sociedade.
§ 2º - Os estatutos podem impor limitações à circulação das ações nominativas, contanto que regulem minuciosamente tais limitações e não impeçam a sua negociação, nem sujeitem o acionista ao arbítrio da administração da sociedade ou da maioria dos acionistas.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 28 - A caução ou penhor das ações nominativas só se constitue pela averbação do respectivo ato, documento ou instrumento no livro de [Registro de Ações Nominativas]. A sociedade tem o direito de exigir para os eu arquivo um exemplar do documento ou instrumento.
A caução ou penhor das ações ao portador só se opera mediante a tradição destas ao credor e após cumprimento das formalidades exigidas pela legislação comum.
Parágrafo único - É proibido à sociedade anônima aceitar as próprias ações em caução ou penhor, salvo para garantia da gestão de seus diretores.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 29 - O usufruto, o fideicomisso e quaisquer cláusulas ou ônus, que gravarem as ações nominativas, deverão ser averbadas no livro de [Registro de Ações Nominativas].]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 30 - As dúvidas suscitadas entre a sociedade e o acionista, em qualquer interessado, a respeito das averbações ordenadas pelos artigos anteriores ou sobre anotações, lançamentos, ou transferências de ações, que devem fazer-se nos livros de [Registro de Ações Nominativas] e de [Transferências de Ações Nominativas], serão dirimidas pelo juiz competente para solucionar as dúvidas levantadas pelos oficiais dos Registros Públicos, excetuadas as questões atinentes a substância do direito.]

Capítulo IV - DAS PARTES BENEFICIáRIAS (Ir para)

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 31 - A sociedade anônima ou companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, sob o nome de [partes beneficiárias]. Esses títulos conferirão aos seus proprietários direito de crédito eventual contra a sociedade, consistente em participação nos lucros líquidos anuais que, segundo a lei e os estatutos, devam ser distribuídos pelos acionistas.
§ 1º - A percentagem atribuída às partes beneficiárias não ultrapassará um décimo do montante dos lucros líquidos.
§ 2º - É proibida a emissão de mais de uma série ou categoria de partes beneficiárias.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 32 - As partes beneficiárias podem ser alienadas pela sociedade, nas condições determinadas pelos estatutos ou pela assembléia geral dos acionistas, ou atribuidas a fundadores, acionistas ou terceiros, como remuneração de serviços prestados à sociedade.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 33 - Os estatutos fixarão as condições do resgate das partes beneficiárias, criando, para isso, um fundo especial.
§ 1º - Os estatutos podem prever a conversão das partes beneficiárias em ações, tomando por base, para determinar-lhes o valor, os mesmos elementos estabelecidos para o resgate.
§ 2º - No caso de liquidação da sociedade, solvido o passivo social, os titulares das partes beneficiárias terão direito de preferência sobre o que restar do ativo até a importância do respectivo fundo de resgate.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 34 - Os certificados ou títulos das partes beneficiárias conterão:
a) a designação - [Parte Beneficiária];
b) a denominação da sociedade, sua sede e duração;
c) a cifra representativa do capital e o número de ações em que se divide;
d) o número de partes beneficiárias criadas pela sociedade e o respectivo número de ordem;
e) os direitos que lhes são atribuído pelos estatutos e as condições do seu resgate;
f) a data da constituição da sociedade e do arquivamento e publicação dos seus atos constitutivos e das reformas estatutárias realizadas;
g) o nome do beneficiário, se nominativo o título, ou a cláusula ao portador, se desta espécie a parte beneficiária;
h) as assinaturas de dois diretores.
Parágrafo único - A omissão de qualquer dessas declarações dá ao beneficiário o direito à indenização por perdas e danos contra os diretores, sob cuja administração foram os títulos emitidos.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 35 - A sociedade possuirá dois livros: um, para a inscrição dos nomes dos beneficiários dos títulos nominativos; outro, para lançamento dos termos de transferência.
Parágrafo único - Observar-se-ão, no que for aplicável, as disposições dos artigos 22, 24 a 30, e § 2º do art. 131.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 36 - É vedado conferir às partes beneficiárias qualquer direito privativo de acionista ou membro da sociedade, salvo o de fiscalizar, nos termos desta lei, os atos da administração.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 37 - As reformas dos estatutos que de qualquer maneira modificarem ou reduzirem as vantagens pecuniárias atribuidas às Partes beneficiárias, só terão eficácia quando, em assembléia geral, a que estejam presentes dois terços pelo menos de titulares, forem aprovadas pela maioria destes.
§ 1º - A assembléia será convocada pela imprensa, de acordo com as exigências para a convocação das assembléias das acionistas, com um mês de antecedência no mínimo. Si, após duas convocações deixar de instalar-se por falta de número, somente seis meses depois outra poderá ser convocada.
§ 2º - Cada porte beneficiária dá, direito a um voto. A sociedade não votará com os títulos que possuir.
§ 3º - Os titulares de [partes beneficiárias], constituição, quando o admitirem os estatutos, uma comunhão de interesses, que se regerá pelo Decreto-lei 781, de 12/10/38, no que lhe for aplicável.]

Capítulo V - DA CONSTITUIçãO DA SOCIEDADE ANôNIMA OU COMPANHIA (Ir para)

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 38 - Nenhuma sociedade anônima poderá constituir-se sem que se verifiquem, preliminarmente, os seguintes requisitos:
1º, a subscrição, pelo menos por sete pessoas, de todo o capital social;
2º, a realização da décima parte, no mínimo, desse capital, pelo pagamento de dez por cento do valor nominal de cada ação, observado o disposto no art. 23, § 2º;
3º, o depósito, em estabelecimento bancário, da décima parte do capital subscrito em dinheiro.
A prova desse depósito far-se-á mediante recibo passado pelo estabelecimento bancário.
Parágrafo único - O disposto no n. 2 deste artigo não se aplica às sociedades anônimas para as quais a lei exige a realização inicial de maior soma de capital.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 39 - A subscrição do capital pode ser pública ou particular.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 40 - Na constituição da sociedade por subscrição pública, observar-se-ão os seguintes preceitos:
I - os fundadores publicarão pela imprensa, três vezes no mínimo, inclusive no jornal oficial dos lugares onde pretenderem abrir a subscrição, o projeto dos estatutos, acompanhado de um prospecto, ambos por eles assinados;
II - além dos elementos exigidos para as sociedades mercantis em geral, como denominação, objeto, sede, duração, capital e o modo de sua realização o projeto dos estatutos satisfará os requisitos peculiares às sociedades anônimas ou companhias, e conterá as normas pelas quais se regerá a sociedade;
III - o prospecto é a exposição clara e precisa das bases da sociedade e dos motivos ou razões que têm os fundadores para esperar êxito do empreendimento;
IV - o prospecto mencionará claramente:
a) o modo de constituição e realização do capital;
b) a individuação dos bens, que deverão ser avaliados antes de entrar para a formação do capital;
c) o valor nominal das ações e as suas classes, si houver mais de uma;
d) a importância da entrada inicial por ação, realizada no ato da subscrição;
e) as obrigações e compromissos assumidos pelos fundadores, e os contratos assinados no interesse da futura sociedade, bem como as importâncias despendidas ou por despender;
f) as vantagens particulares, a que terão direito os fundadores ou terceiros, e o artigo do projeto dos estatutos que as regula;
g) a data do início e do termo da subscrição e as pessoas ou estabelecimentos autorizados a receber as entradas iniciais;
h) o decreto de autorização do Governo para constituir-se a sociedade, si for o caso (art. 63);
i) o prazo dentro do qual deverá realizar-se a assembléia de constituição da sociedade ou a preliminar para a avaliação dos bens, si for o caso;
j) as medidas que serão tomadas no caso de excesso de subscrição;
k) o nome, a nacionalidade, a profissão e a residência dos fundadores, número de ações que houverem subscrito e o nome daquele cujo poder se achem os originais a que alude o art. 41.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 41 - Os originais do prospecto e do projeto dos estatutos, bem como os documentos a que se referirem, deverão ficar depositados no escritório de um dos fundadores, para exame de qualquer interessado.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 42 - Os subscritores, no ato de pagamento da entrada inicial, assinarão a lista ou boletim de subscrição, autenticado pelos fundadores ou pela pessoa autorizada a receber as entradas, mencionando a sua nacionalidade, estado civil, profissão, residência, número de, ações subscritas e o total da entrada.
O recibo será dado ao subscritor pelos fundadores ou pessoa autorizada.
Parágrafo único - A subscrição poderá fazer-se também mediante carta a qualquer dos fundadores, na qual o subscritor fará as declarações exigidas neste artigo.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 43 - Encerrada a subscrição, e verificando os fundadores ter sido o capital integralmente subscrito, procederão ao depósito da sua décima parte, conforme preceitua o n. 3 do art. 38, e convocarão a assembléia geral que deverá resolver sobre a constituição da sociedade. Os anúncios de convocação mencionarão hora, dia local da reunião e serão publicados nos jornais que houverem inserido o prospecto e o projeto dos estatutos.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 44 - A assembléia, em primeira ou segunda convocação, instalar-se-á com a presença de subscritores que representem dois terços, no mínimo, do capital social; em terceira convocação, instalar-se-á com qualquer número.
§ 1º - Na assembléia, presidida por um dos fundadores e secretariada por um ou dois subscritores, será lida a certidão do depósito, a que alude o art. 38, 3, bem como discutido o vetado o projeto dos estatutos.
§ 2º - Verificando-se que foram observadas as formalidades legais e não havendo oposição de subscritores que representem metade do capital social, o presidente declarará constituída a sociedade. Proceder-se-á, em seguida, à eleição dos primeiros diretores e fiscais.
§ 3º - A maioria não tem poder para modificar, alterar ou derrogar as cláusulas ou artigos do projeto dos estatutos.
§ 4º - Cada ação dá direito a um voto.
§ 5º - A ata da assembléia, lavrada, em duplicata, por um dos secretários, depois de lida e aprovada pela assembléia, será assinada por todos os subscritores presentes, ficando um exemplar em poder da sociedade e tendo o outro o destino determinado pela lei.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 45 - A constituição da sociedade anônima por subscrição particular do seu capital pode fazer-se por deliberação dos subscritores em assembléia geral ou por escritura pública.
§ 1º - Se a forma escolhida for a da assembléia geral, observar-se-á o disposto no art. 44, devendo, porém, o projeto dos estatuto, em duplicata, ser entregue à assembléia assinado por todos subscritores do capital. O projeto dos estatutos será acompanhado da lista ou boletim dos subscritores, a que alude o art. 42.
§ 2º - Preferida a escritura pública, todos os subscritores a assinarão.
§ 3º - A escritura pública deverá conter:
a) a qualificação dos subscritores, pelo nome, pela nacionalidade, pelo estado civil, profissão e residência;
b) os estatutos sociais;
c) a transcrição do documento comprobatório do depósito da décima parte do capital em dinheiro;
d) a relação das ações tomadas pelos subscritores e a importância das entradas por eles feitas;
e) a nomeação dos primeiros diretores e fiscais.
§ 4º - Se a entrada de algum ou de alguns dos subscritores consistir em bens que não dinheiro, cumprir-se-á, preliminarmente, o disposto no art. 5º, transcrevendo-se na escritura as atas das assembléia e o laudo dos peritos.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 46 - Ainda que se trate de bens imóveis, de valor superior a 1:000$0, a sua incorporação na sociedade, para a constituição de todo o capital ou parte dele, não impõe a forma da escritura pública.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 47 - Os subscritores podem fazer-se representar na assembléia geral ou no ato da escritura pública por procuradores investido de poderes especiais.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 48 - Os fundadores entregarão aos primeiros diretores todos os documentos, livros ou papéis relativos à constituição da sociedade ou a esta pertencentes.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 49 - Os fundadores, no caso de culpa ou dolo, respondem solidariamente pelo prejuízos resultantes da inobservância dos preceitos legais relativos à constituição da sociedade, bem como pelos que se originarem de atos ou operações anteriores.]

Capítulo VI - DO ARQUIVAMENTO E DA PUBLICIDADE DOS ATOS CONSTITUTIVOS (Ir para)

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 50 - Nenhuma sociedade anônima ou companhia poderá funcionar, sem que sejam arquivados e publicados os seus atos constitutivos.
Parágrafo único - Os atos relativos a reformas de estatutos, para serem válidos contra terceiros, ficam sujeitos às mesmas formalidades, não podendo, todavia, a falta do cumprimento destas, ser oposta aos terceiros de boa-fé pela sociedade ou por seus sócios.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 51 - Se a companhia se constituir por deliberação da assembléia geral deverão ser arquivados no Registro do Comercio de sua sede:
a) um exemplar dos estatutos, assinado por todos os subscritores (art. 45, § 1º), ou se a subscrição tiver sido pública, os originais dos estatutos e do prospecto, devidamente assinados pelos fundadores, bem como um exemplar do jornal oficial em que esses documentos tiverem sido publicados (arts. 40 e 41);
b) relação completa, autenticada pelos fundadores ou pelo presidente da assembléia, dos subscritores do capital social, na qual se mencionarão a nacionalidade, o estado civil, a profissão, a residência, o número de ações e o total das entradas de cada subscritor (art. 42);
c) documento que prove o depósito da décima parte do capital subscrito em dinheiro (art. 38, n. 3);
d) a duplicata da ata da assembléia geral dos subscritores, que houver deliberado sobre a constituição da sociedade (art. 44, § 5º).
Parágrafo único - Se, para a formação do capital social, tiverem entrado bens, que não dinheiro, deverão ser igualmente arquivadas as atas, das assembléias dos subscritores, que houverem nomeado os peritos e aprovado o laudo de avaliação (art. 5º).

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 52 - Bastará o arquivamento de certidão da escritura pública, se a companhia ou sociedade anônima por meio de tal instrumento se houver constituído (art. 45, §§ 3º e 4º).]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 53 - Cumpre ao Registro do Comércio examinar se no ato de constituição da sociedade anônima ou companhia foram observadas as prescrições legais, bem como se nele figurarem cláusulas contrárias à lei, ordem pública ou aos bons costumes.
§ 1º - Se o arquivamento for negado, por inobservância de prescrição ou exigência legal, ou por simples irregularidades verificadas na constituição da sociedade, devem os primeiros diretores convocar imediatamente a assembléia geral dos acionistas, afim de que sejam autorizadas por esta as providências necessárias para sanar a falta ou irregularidade. A instalação da assembléia obedecerá ao disposto no art. 44, devendo a deliberação ser tomada por acionistas que representem, no mínimo, metade do capital social. Se a falta for dos estatutos, poderá ser sanada na mesma assembléia, a qual deliberará ainda sobre se a sociedade deve ou não promover a responsabilidade civil das fundadores (art. 49).
§ 2º - Com a segunda via da ata da assembléia e a prova de ter sido sanada a falta ou irregularidade, o Registro do Comércio procederá ao arquivamento dos atos constitutivos da sociedade.
§ 3º - A mesma fiscalização exercerá o Registro do Comércio, nos casos de reforma ou alteração dos estatutos.
§ 4º - Quando a sociedade anônima criar sucursais, filiais ou agências, será arquivada, no Registro do Comércio, certidão do arquivamento e da publicação dos respectivos atos de constituição, passada pelo Registro do Comércio da sede.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 54 - Arquivadas os documentos relativos à constituição da sociedade, o Registro do Comércio dará cópia autêntica ou certidão dos mesmos e do ato do arquivamento, afim de serem publicados no órgão oficial da União, ou do Estado, conforme o local da sede da sociedade, no prazo máximo de 30 (trinta) dias.
Um exemplar do referido órgão oficial será arquivado no mesmo Registro do Comércio.
Parágrafo único - A certidão dos atos constitutivos da sociedade e, se for caso, da reforma ou alteração dos estatutos, passada pelo Registro do Comércio, em que foram arquivados, é o documento hábil para a transferência ou a transcrição, no Registro Público competente, dos bens com que o subscritor contribuir para a formação do capital social (art. 5º, § 2º).]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 55 - Os primeiros diretores são solidariamente responsáveis perante a sociedade pelos prejuízos causados pela demora no cumprimento das formalidades complementares à, sua constituição.
Parágrafo único - A sociedade não responde pelos atos ou operações praticadas pelos primeiros diretores antes de cumpridas as formalidades de constituição. A assembléia geral dos acionistas poderá, entretanto, resolver que a responsabilidade de tais atos ou operações incumba à sociedade.]

Capítulo VII - DOS LIVROS (Ir para)

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 56 - A sociedade anônima ou companhia deve ter, além dos livros que os comerciantes são obrigados a possuir, os seguintes, revestidos das mesmas formalidades legais:
I - O livro de [Registro de Ações Nominativas] para, inscrição, anotação ou averbação:
a) do nome do acionista o do número de suas ações;
b) das entrados ou prestações de capital realizadas;
c) das conversões em ações ao portador, ou de uma classe em outra;
d) do resgate, reembolso, amortização e compra de ações;
e) das mutações operadas pela alienação ou transferência de ações;
f) da caução ou penhor, do usufruto, do fideicomisso ou da cláusula ou ato, que onere as ações ou obste a sua negociação.
II - O livro de [Transferência de Ações Nominativas], para lançamento dos termos de transferências, que deverão ser assinados pelo cedente e o cessionário ou seus legítimos representantes.
III - O livro de Registro das Partes Beneficiárias Nominativas] e o de [Transferência das Partes Beneficiárias Nominativas], se tiverem sido emitidas, observando-se, em ambos, no que lhes for aplicável, as determinações constantes dos ns. I e II, deste artigo.
IV - O livro de [Atas das Assembléias Gerais].
V - O livro de [Presença dos Acionistas].
VI - O livro de [Atas das reuniões da Diretoria].
VII - O livro do [Atas e Pareceres do Conselho Fiscal].
Parágrafo único - A qualquer pessoa se darão certidões dos assentamentos constantes dos livros mencionados em os ns. I, II e III, e por elas a sociedade poderá cobrar remuneração módica.

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 57 - A exibição integral dos livros de escrituração da sociedade, inclusive os mencionados em os ns. VI e VII, do art. 56, pode ser ordenada pelo juiz ou tribunal competente, sempre que, a requerimento de acionista, representando pelo menos 1/20 do capital social, sejam apontados atos violadores da lei ou estatutos ou haja fundada suspeita de graves irregularidades, praticadas por qualquer dos órgãos da sociedade.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 58 - A sociedade é responsável pelos prejuízos que causa aos interessados, por vícios ou irregularidades verificadas nos livros mencionados em os ns. I, II e III do art. 56.]

Capítulo VIII - DA SOCIEDADE ANôNIMA OU COMPANHIA CUJO FUNCIONAMENTO DEPENDE DE AUTORIZAçãO DO GOVERNO, SOCIEDADES ANôNIMAS OU COMPANHIAS NACIONAIS E ESTRANGEIRAS. (Ir para)

- A sociedade anônima ou companhia que dependa de autorização do Governo para funcionar, reger-se-á por esta lei, sem prejuízo do que estabelecer a lei especial.

Parágrafo único - A competência para a autorização é sempre do Governo Federal.

- São nacionais as sociedades organizadas na conformidade da lei brasileira e que têm no país a sede de sua administração. Vide Lei 6.404, de 15/12/76.

Parágrafo único - Quando a lei exigir que todos os acionistas ou certo número deles sejam brasileiros, as ações da companhia ou sociedade anônima revestirão a forma nominativa. Na sede da sociedade ficará arquivada uma cópia autêntica do documento comprobatório da nacionalidade.

- O requerimento ou pedido de autorização das sociedades nacionais deve ser acompanhado: Vide Lei 6.404, de 15/12/76.

a) do projeto dos estatutos;

b) da lista dos subscritores, organizada como se prescreve em o art. 42;

c) do documento comprobatório do depósito, em dinheiro, da décima parte do capital, se maior percentagem não for exigida pela lei especial (art. 38);

d) de cópia autêntica da ata da assembléia de constituição ou certidão da escritura pública, se por essa forma se houver constituído a sociedade.

§ 1º - O Governo poderá determinar alterações ou aditamentos nos estatutos da sociedade. Verificada tal hipótese, os fundadores convocarão os subscritores, afim de que deliberem, em assembléia, que funcionará na forma prevista no art. 44, sobre as alterações ou aditamentos exigidos pelo Governo; aprovadas as alterações ou aditamentos, os fundadores juntarão ao processo de autorização cópia autêntica da ata.

§ 2º - O Governo poderá ordenar que a sociedade, cumpridas as formalidades legais para o seu funcionamento, promova, na Bolsa de Valores da Capital da República, a cotação de seus títulos. Essa determinação é obrigatória para as sociedades que gozem, ou venham a gozar, de favores do Governo Federal.

§ 3º - Concedida a autorização, o respectivo decreto e os demais atos a que alude este artigo deverão, mediante certidões passadas pela repartição competente e dentro de 30 (trinta) dias, depois de pagos os emolumentos e impostos devidos, ser publicados no órgão oficial da União, do qual se arquivará um exemplar no Registro do Comércio da sede da sociedade.

§ 4º - A certidão do arquivamento será publicada no referido órgão oficial.

§ 5º - Qualquer alteração ou modificação dos estatutos sociais dependerá de aprovação do Governo Federal.

- O Governo Federal poderá recusar a autorização pedida, se a sociedade anônima ou companhia não satisfizer as condições econômicas, financeiras ou jurídicas especificadas na lei, ou quando sua criação contrariar os interesses da economia nacional.

- As sociedades anônimas ou companhias nacionais, que dependem de autorização do Governo para funcionar, não poderão constituir-se sem prévia autorização, quando seus fundadores pretenderem recorrer a subscrição pública para a formação do capital.

Parágrafo único - Os fundadores deverão juntar ao seu requerimento cópias autênticas do projeto dos estatutos e do prospecto (artigo 40, I e II), observando-se o disposto nos §§ 1º e 2º do art. 61. Obtida a autorização e constituída a sociedade, serão os respectivos atos arquivados e publicados, como dispõem os arts. 51 a 54.

- As sociedades anônimas ou companhias estrangeiras, qualquer que seja o seu objeto, não podem, sem autorização do Governo Federal, funcionar no país, por si mesmas, ou por filiais, sucursais, agências, ou estabelecimentos que as representem, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionistas de sociedade anônima brasileira (art. 60).

Parágrafo único - O pedido ou requerimento de autorização deve ser instruído com:

a) prova de achar-se a sociedade constituída conforme a lei de seu país;

b) o inteiro teor dos estatutos;

c) a lista dos acionistas, com os nomes, profissões, domicílios e número de ações de cada um, salvo quando, por serem as ações ao portador, for impossível cumprir tal exigência;

d) cópia da ata da assembléia geral que autorizou o funcionamento no Brasil e fixou o capital destinado às operações no território nacional;

e) prova de nomeação do representante no Brasil, ao qual devem ser concedidos poderes para aceitar as condições em que é dada a autorização:

f) o último balanço.

Todos os documentos devem estar autenticados, na conformidade da lei nacional da sociedade anônima requerente, e legalizados no Consulado Brasileiro da sede respectiva.

Com os documentos originais, serão oferecidas as respectivas traduções em vernáculo, feitas por tradutor público juramentado.

- O Governo Federal, na autorização, poderá estabelecer as condições que julgar convenientes à defesa dos interesses nacionais, além das exigidas por lei especial, inclusive a constante do art. 61, § 2º.

Aceitas as condições pelo representante da sociedade anônima requerente, o Governo expedirá o decreto de autorização, observando-se, em seguida, as prescrições dos §§ 3º e 4º do art. 61.

Parágrafo único - Será também arquivado o documento comprobatório do depósito, em dinheiro, da parte do capital destinado às operações no país, capital que o Governo fixará no decreto de autorização.

- As sociedades anônimas estrangeiras funcionarão no território nacional com a mesma denominação que tiverem no seu país de origem, podendo, entretanto, acrescentar as palavras - [do Brasil] ou [para o Brasil]. Vide Lei 6.404, de 15/12/76

- As sociedades anônimas estrangeiras, autorizadas a funcionar, são obrigadas a ter, permanentemente, representante no Brasil, com plenos poderes para tratar de quaisquer questões e resolvê-las definitivamente, podendo ser demandado e receber citação inicial pela sociedade.

Parágrafo único - Só depois de arquivado no Registro do Comércio o instrumento de sua nomeação poderá o representante entrar em relação com terceiros.

- As sociedades anônimas estrangeiras autorizadas a funcionar ficarão sujeitas às leis e aos tribunais brasileiros quanto aos atos ou operações que praticarem no Brasil.

- Qualquer alteração que a sociedade anônima estrangeira fizer nos seus estatutos dependerá de aprovação do Governo Federal para produzir efeitos em território brasileiro.

- As sociedades anônimas estrangeiras devem, sob pena de ser-lhes cassada a autorização para funcionar no país, reproduzir no órgão oficial da União, e do Estado, si for caso (art. 173), as publicações que, segundo a sua lei nacional ou de origem, sejam obrigadas a fazer relativamente ao balanço, conta de lucros e perdas e atos de sua administração.

Parágrafo único - Sob a mesma pena, deverão as referidas sociedades publicar o balanço anual e a conta de lucros e perdas das sucursais, filiais ou agências existentes no país.

- A sociedade anônima estrangeira, autorizada a funcionar no país, pode, mediante autorização do Governo Federal, nacionalizar-se, transferindo sua sede para o Brasil.

§ 1º - Para esse fim, deverá, por seus representantes habilitados; oferecer, com o requerimento, os documentos exigidos no art. 64, parágrafo único, letras [a], [b] e [c], sem a exceção admitida nesta letra, [e] [f], a prova da realização do capital, pela forma declarada nos estatutos, e a ata, da assembléia geral em que foi resolvida a nacionalização.

§ 2º - O Governo Federal poderá impor as condições que julgar convenientes à defesa dos interesses nacionais.

§ 3º - Aceitas pelo representante habilitado as condições, expedirá o Governo Federal o decreto de nacionalização, observando-se, em seguida, o disposto nos §§ 3º o 4º do art. 61.

- A sociedade anônima ou companhia brasileira somente poderá mudar de nacionalidade mediante o consentimento unânime dos acionistas.

- O Governo Federal poderá, a qualquer tempo, e sem prejuízo da responsabilidade penal que couber, cassar a autorização, concedida às sociedades anônimas, nacionais ou estrangeiras, quando infringirem disposição de ordem pública ou praticarem atos contrários aos fins declarados nos estatutos ou nocivos à economia nacional.

Capítulo IX - DAS RELAçõES ENTRE A SOCIEDADE ANôNIMA OU COMPANHIA E SEUS ACIONISTAS (Ir para)

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 74 - Os acionistas são obrigados a realizar, nas condições previstas nos estatutos, as entradas ou prestações das suas ações.
§ 1º - Se as importâncias das entradas ou prestações e as respectivas datas estiverem fixadas nos estatutos, ficará de pleno direito constituído em mora o acionista que não efetuar o pagamento no prazo marcado. Se os estatutos não fixarem as importâncias das entradas ou prestações e as datas do pagamento, a diretoria, mediante anúncios publicados, com intervalos razoáveis e por três vezes no mínimo, no órgão oficial da União ou do Estado, e em outro de grande circulação, convidará os acionistas a pagar a prestação ou entrada, mencionando, nos anúncios, o prazo, que não será inferior a 30 (trinta) dias, dentro do qual aquele pagamento deverá ser efetuado. O acionista, que não efetuar o pagamento dentro do prazo assinado ficará de pleno direito constituído em mora.
§ 2º - Os estatutos podem determinar que os acionistas constituídos em mora paguem à sociedade o juro legal e a multa, que não será superior a 5% (cinco por cento) do valor da prestação ou entrada.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 75 - Ainda quando negociadas as ações, continuarão os cedentes responsáveis pelo pagamento das entradas ou prestações, que faltarem para integralizar as ações cedidas ou transferidas.
Parágrafo único - Tal responsabilidade cessa em relação a cada alienante no fim de dois anos, a contar da data da cessão ou transferência das ações.

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 76 - Verificada a mora do acionista, a sociedade poderá:
a) promover contra o acionista e os que com ele forem solidariamente responsáveis (art. 75) ação executiva para a cobrança das importâncias devidas;
b) mandar vender as ações, por conta e risco do acionista constituído em mora, na Bolsa de Valores do lugar da sede social ou, se não houver, na mais próxima.
A venda será precedida de anúncios, publicados pela sociedade por três vezes no mínimo, durante o espaço de 30 (trinta) dias, no órgão oficial da União, ou do Estado, conforme o caso, e em outro de grande circulação. Os anúncios mencionarão os nomes dos acionistas constituídos em mora, o número de ações que serão vendidas, as prestações pagas e as que ainda não foram pagas.
Do produto da venda das ações serão deduzidas as despesas com essa operação e, se o autorizarem os estatutos (art. 74, § 2º), o juro e a multa, ficando o saldo à disposição do ex-acionista, na sede da sociedade.
O adquirente das ações deve entrar com a prestação não paga pelo ex-acionista, ficando subrogado em todos os direitos e obrigações delas originários.
No livro de [Registro das Ações Nominativas] far-se-ão as devidas anotações.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 77 - Se as ações não encontrarem comprador, poderá a sociedade declará-las caducas, fazendo suas as entradas realizadas. Neste caso, para colocar as ações caídas em comisso, terá o prazo de um ano, findo o qual, não tendo sido encontrado comprador, a assembléia geral será convocada para tomar conhecimento da redução do capital em importância correspondente.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 78 - Nem os estatutos sociais, nem a assembléia geral poderão privar qualquer acionista:
a) do direito de participar dos lucros sociais, observada a regra da igualdade de tratamento para todos os acionistas da mesma classe ou categoria;
b) do direito de participar, nas mesmas condições da letra [a], do acervo social, no caso de liquidação da sociedade;
c) do direito de fiscalizar, pela forma estabelecida nesta lei, a gestão dos negócios sociais;
d) do direito de preferência para a subscrição de ações, no caso de aumento do capital;
e) do direito de retirar-se da sociedade, nos casos previstos no art. 107.
Parágrafo único - Os meios, processos ou ações, que a lei dá ao acionista para assegurar os seus direitos, não podem ser elididos pelos estatutos.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 79 - Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela inerentes somente poderão ser exercidos pela que for escolhida para representante do condomínio.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 80 - A cada ação comum ou ordinária corresponde um voto nas deliberações da assembléia geral, podendo os estatutos, entretanto, estabelecer limitações ao número de votos de cada acionista.
Parágrafo único - É vedado o voto plural.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 81 - Os estatutos poderão deixar de conferir às ações preferenciais algum ou alguns dos direitos reconhecidos às ações comuns, inclusive o de voto, ou conferi-los com restrições, observado o disposto no art. 78.
Parágrafo único - As ações preferenciais adquirirão o direito de voto, de que não gozarem em virtude dos estatutos, quando, pelo prazo neles fixado, que não será superior a três anos, deixarem de ser pagos os respectivos dividendos fixos, direito que conservarão até o pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam pagos os cumulativos em atraso.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 82 - O acionista não pode votar nas deliberações da assembléia geral relativas ao laudo de avaliação dos bens com que concorrer para a formação do capital social, nem nas que venham a beneficiá-lo de modo particular.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 83 - A caução ou penhor das ações não inibe o acionista de exercer o direito de voto. Todavia, será lícito estabelecer, no instrumento ou escritura da caução ou penhor, que o dono das ações não poderá, sem o consentimento do credor caucionado ou pignoratício, votar em certas deliberações.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 84 - No usufruto de ações, o direito de voto somente poderá ser exercido mediante prévio acordo entre o proprietário e o usufrutuário.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 85 - A sociedade, por deliberação da assembléia geral, suspenderá o exercício dos direitos que a lei ou os estatutos conferem ao acionista, sempre que este deixar de cumprir obrigações impostas pela lei ou pelos estatutos, ou de executar medida de interesse coletivo. A suspensão decairá logo que o acionista cumpra a obrigação ou execute a medida.]

Capítulo X - DA ASSEMBLéIA GERAL (Ir para)

Seção I - DISPOSIçõES GERAIS(Ir para)

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 86 - A assembléia geral é a reunião dos acionistas, convocada e instalada na forma da lei e dos estatutos, afim de deliberar sobre matéria de interesse social.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 87 - A assembléia geral tem poderes para resolver todos os negócios relativos ao objeto de exploração da sociedade e para tomar as decisões que julgar convenientes à defesa desta e ao desenvolvimento de suas operações.
Parágrafo único - É da competência privativa da assembléia geral:
a) nomear e destituir os membros da diretoria, do conselho fiscal ou de qualquer outro órgão criado pelos estatutos;
b) tomar, anualmente, as contas dos diretores e deliberar sobre o balanço por eles apresentado;
c) resolver sobre a criação e a emissão de obrigações ao portador;
d) suspender o exercício dos direitos do acionista;
e) alterar ou reformar os estatutos;
f) deliberar sobre o laudo de avaliação dos bens, com que o acionista concorrer para a formação do capital social;
g) vota quaisquer vantagens em benefício de fundadores, acionistas ou terceiros e autorizar a emissão de [Partes Beneficiárias];
h) resolver sobre a fusão, a incorporação, a extinção e a liquidação da sociedade, nomear e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;
i) autorizar a diretoria a confessar a falência da sociedade e a propor concordata preventiva ou suspensiva da falência.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 88 - A convocação da assembléia geral far-se-á pela imprensa, mediante convites ou anúncios publicados, por três vezes, no mínimo, no órgão oficial da União, ou do Estado, conforme o local em que estiver situada a sede social e em outro jornal de grande circulação. Os convites ou anúncios mencionarão, ainda que sumariamente, a ordem do dia da assembléia e o local, o dia e a hora da reunião.
§ 1º - Entre o dia da primeira publicação do anúncio de convocação e o da realização da assembléia geral mediará o prazo de oito dias no mínimo, para a primeira convocação, e de cinco dias para as convocações posteriores.
§ 2º - Salvo motivo de força maior, a assembléia geral realizar-se-á no edifício onde a sociedade tiver a sede; quando houver de efetuar-se em outro, os anúncios indicarão com clareza o lugar da reunião, que em caso algum poderá realizar-se em localidade outra que não a da sede.
§ 3º - Tratando-se de aumento de capital, o anúncio ou edital de convocação deverá indicar o montante e sumárias características do aumento proposto. (§ 3º acrescentado pela Lei 5.589, de 03/07/70).
§ 4º - As sociedades registradas em Bolsas de Valores deverão, com a antecedência prevista para a convocação da Assembléia, remeter às entidades junto às quais se encontrem registradas, cópia do edital e da proposta da Diretoria a ser apresentada à Assembléia-Geral. (§ 4º acrescentado pela Lei 5.589, de 03/07/70)]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 89 - Compete à diretoria a convocação da assembléia geral, nos casos previstos em lei ou nos estatutos.
Parágrafo único - A assembléia geral pode também ser convocada:
a) pelo conselho fiscal, nos casos previstos em o n. V do artigo 127;
b) pelo acionista, quando a diretoria retardar por mais de dois meses a convocação, nos casos previstos em lei ou nos estatutos, ou quando, representando mais de um quinto do capital social, aquele órgão não atender, no prazo de oito dias a contar da data do requerimento, devidamente fundamentado, ao pedido de convocação.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 90 - Ressalvadas as exceções previstas na lei, a assembléia geral instala-se, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem no mínimo um quarto do capital social, com direito de voto. Em segunda convocação, instalar-se-á com qualquer número.
Parágrafo único - Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à assembléia geral e discutir a matéria submetida à deliberação.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 91 - As pessoas presentes à assembléia geral deverão provar a sua qualidade de acionista.
Os titulares de ações nominativas exibirão, se exigido, documento hábil de sua identidade; os de ação ao portador exibirão os respectivos títulos ou documento que prove terem estes sido depositados na sede social ou em estabelecimento designado nos anúncios de convocação, conforme determinarem os estatutos.
§ 1º - Os acionistas poderão ser representados na assembléia geral por procurador que prove também aquela qualidade. Os membros da diretoria, do conselho fiscal ou de qualquer outro órgão criado pelos estatutos não poderão ser procuradores ou representantes dos acionistas na assembléia geral.
§ 2º - Tem qualidade para comparecer às assembléias gerais os representantes legais dos acionistas.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 92 - Antes de abrir-se a assembléia geral, os acionistas lançarão no [Livro de Presença] o seu nome, nacionalidade, indicação do domicílio e a natureza das ações com o respectivo número.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 93 - Os estatutos determinarão a composição da mesa que dirigirá os trabalhos da assembléia geral.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 94 - As deliberações da assembléia geral ressalvadas as exceções previstas na lei, são tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 95 - Responderá por perdas e danos o acionista que tendo em uma operação interesses contrários aos da sociedade, votar deliberação que determine com o seu voto a maioria necessária.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 96 - A ata dos trabalhos e resoluções da assembléia geral será lavrada no livro competente (art. 56, n. IV) e será assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas que houverem estado presentes à assembléia. Para validade da ata é suficiente a assinatura do tantos deles quantos constituírem por seus votos a maioria necessária para as deliberações tomadas pela assembléia. Da ata tirar-se-ão certidões ou cópias autênticas, para os fins legais.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 97 - A assembléia geral é ordinária ou extraordinária.]

Seção II - DA ASSEMBLéIA GERAL ORDINáRIA(Ir para)

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 98 - Haverá anualmente uma assembléia geral que tomará as contas da diretoria, examinará e discutirá o balanço e o parecer do conselho fiscal, sobre eles deliberando.
Parágrafo único - A assembléia geral ordinária realizar-se-á nos quatro primeiros meses após a terminação do exercício social.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 99 - Um mês, pelo menos, antes da data marcada para a realização da assembléia geral ordinária, a diretoria comunicará por anúncios publicados na forma prevista no art. 88, que se acham à disposição dos acionistas:
a) o relatório da diretoria sobre a marcha dos negócios sociais no exercício findo e os principais fatos administrativos;
b) cópia do balanço e cópia da conta da lucros e perdas;
c) o parecer do conselho fiscal;
d) a lista dos acionistas que ainda não integralizaram as ações e o número destas.
Parágrafo único - Até cinco dias antes, no máximo, do dia marcado para a realização da assembléia geral, serão publicados no órgão oficial da União ou do Estado, conforme o local em que esteja situada a sede da sociedade, e em outro jornal de grande circulação o relatório da diretoria, o balanço, a conta de lucros e perdas e o parecer do conselho fiscal.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 100 - Instalada a assembléia geral proceder-se-á à leitura do relatório, do balanço, da conta de lucros e perdas e do parecer do conselho fiscal. O presidente abrirá, em seguida, discussão sobre esses documentos e, encerrada, submeterá a votação as contas da diretoria, o balanço e o parecer do conselho fiscal. Não poderão tomar parte na votação os membros da diretoria e do conselho fiscal.
Parágrafo único - Se, para resolver sobre a matéria citada, tiver a assembléia geral necessidade de novos esclarecimentos, poderá adiar a deliberação e ordenar as diligências que entender.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 101 - A aprovação, sem reserva, do balanço e das contas, exonera de responsabilidade os membros da diretoria e do conselho fiscal, salvo erro, dolo, fraude ou simulação (art. 156).]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 102 - Após a deliberação sobre os assuntos referidos nos artigos anteriores desta Secção, a assembléia geral elegerá, quando for caso, os membros da diretoria e, em qualquer hipótese, os do conselho fiscal.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 103 - Até trinta dias, no máximo, após a reunião da assembléia geral, a ata respectiva deverá ser publicada no órgão oficial da União, ou do Estado, conforme o local onde estiver situada a sede da sociedade.]

Seção III - DA ASSEMBLéIA GERAL EXTRAORDINáRIA REFORMA DOS ESTATUTOS(Ir para)

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 104 - A assembléia geral extraordinária, que tiver por objeto a reforma dos estatutos, somente se instalará, em primeira ou em segunda convocação, com a presença de acionistas que representem dois terços, no mínimo, do capital, com direito de voto, instalando-se, todavia, em terceira com qualquer número.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior (original revogada pelo Decreto-lei 7.375, de 13/03/45 e restaurada pelo Decreto-lei 8.163, de 07/11/45): [Art. 105 - As deliberações serão tomadas de conformidade com a regra do art. 94, sendo, entretanto, necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, do capital, com direito de voto, para deliberação sobre:
a) criação de ações preferenciais ou alterações nas preferências ou vantagens conferidas a uma ou mais classes delas ou criação de nova classe de ações preferenciais mais favorecidas;
b) criação de partes beneficiárias;
c) criação de obrigações ao portador;
d) mudança do objeto essencial da sociedade;
e) incorporação da sociedade em outra ou sua fusão;
f) proposta de concordata preventiva ou suspensiva de falência;
g) cessação do estado de liquidação, mediante reposição da sociedade em sua vida normal.]

Redação anterior (do Decreto-lei 7.375, de 13/03/45): [Art. 105 - As deliberações serão tomadas de conformidade com a regra do art. 94, sendo, entretanto, necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, do capital, com direito de voto, para deliberação sobre:
a) criação de ações preferenciais ou alterações nas preferências ou vantagens conferidas a uma ou mais classes delas ou criação de nova classe de ações preferenciais mais favorecidas;
b) criação de partes beneficiárias;
c) criação de obrigações ao portador;
d) mudança do objeto essencial da sociedade;
e) incorporação da sociedade em outra ou sua fusão;
f) proposta de concordata preventiva ou suspensiva de falências;
g) cessação do estado de liquidação, mediante reposição da sociedade em sua vida normal.
Parágrafo único - Para a destituição de membros da Diretoria, do Conselho Fiscal ou de qualquer outro órgão criado nos estatutos, é necessária a aprovação de acionistas que representem dois terços, no mínimo, do capital, com direito de voto.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 106 - As alterações nas preferências ou vantagens conferidas a uma ou mais classes de ações preferenciais, ou a criação de nova classe de ações preferenciais mais favorecidas, dependem da aprovação de possuidores de metade, pelo menos, do capital constituído pelas classes prejudicadas, tenham ou não, pelos estatutos, direito de voto, reunidos era assembléia especial, convocada e instalada com as formalidades prescritas nesta lei.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 107 - A aprovação das matérias previstas nas letras [a], [d], [e] e [g] do art. 105 dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da sociedade mediante o reembolso do valor de suas ações, se o reclamar à diretoria dentro de trinta dias, contados da publicação da ata da assembléia geral.
§ 1º - Salvo disposição dos estatutos em contrário, o valor do reembolso será o resultado da divisão do ativo líquido da sociedade, constante do último balanço aprovado pela assembléia geral, pelo número de ações em circulação.
§ 2º - Se, no prazo de noventa dias, a contar da publicação da ata da assembléia, não forem substituídos os acionistas, cujas ações tenham sido reembolsadas, considerar-se-á reduzido o capital social em importância correspondente ao valor nominal daquelas ações, cumprindo à diretoria convocar a assembléia geral, dentro em cinco dias, para tomar conhecimento daquela redução.
§ 3º - Os acionistas que substituírem aqueles cujas ações houverem sido reembolsadas, ficarão subrogados em seus direitos e obrigações e pagarão pelas ações importância correspondente ao valor do reembolso.
§ 4º - Se sobrevier a falência da sociedade, os acionistas dissidentes, credores pelo reembolso de suas ações, que não tenham sido substituídas, serão classificados como quirografários em quadro separado, e os rateios que lhes couberem serão imputados no pagamento dos créditos constituídos anteriormente à data da publicação da ata da assembléia.
As quantias acima atribuídas aos créditos mais antigos não se deduzirão dos créditos dos ex-acionistas, que subsistirão integralmente para serem satisfeitos pelos bens da massa, depois de pagos os primeiros.
§ 5º - Se, quando ocorre a falência, já se houver efetuado o reembolso dos ex-acionistas, estes não tiverem sido substituídos e a massa falida não bastar para o pagamento dos créditos mais antigos, caberá, ação revocatória para a restituição do reembolso, até a concorrência do que remanescer dessa parte do passivo.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 108 - Depois de integralmente realizado o capital social, é lícito à assembléia geral aumentá-lo.
Parágrafo único - Toda proposta de aumento deve ser acompanhada de exposição justificativa, e somente após parecer do conselho fiscal pode ser submetida à apreciação da assembléia geral.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 109 - Se o aumento de capital houver de ser feito por meio de subscrição pública, a diretoria publicará pela imprensa, na forma (ilegível) 40, n. I:
a) a ata da assembléia geral, que deliberar o aumento, na qual se transcreverão a exposição justificativa e o parecer do conselho fiscal;
b) os estatutos da sociedade e as datas do arquivamento e da publicação dos seus atos constitutivos e das reformas realizadas;
c) o último balanço.
Serão também observadas as prescrições dos arts. 40 a 43, no que for aplicável à subscrição pública do aumento de capital.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 110 - No aumento de capital por subscrição particular, observar-se-á o que a respeito for resolvido pela assembléia geral.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 111 - Na proporção do número de ações que possuírem, terão os acionistas preferência para a subscrição do aumento de capital.
§ 1º - Se o capital já for dividido em ações comuns e preferenciais e o aumento for feito por emissão de ações dessas duas espécies, o direito de preferência dos acionistas será exercido sobre ações de espécie idêntica às de que eram possuidores, só se estendendo às demais se aquelas forem insuficientes para lhes assegurar, relativamente ao aumento, a proporção que tinham eles sobre o capital primitivo.
§ 2º - A assembléia geral fixará prazo não inferior a 30 dias para o exercício desse direito.
§ 3º - O acionista poderá ceder a outro acionista, ou a terceiro, seu direito de preferência.
§ 4º - No usufruto e no fideicomisso, o direito de preferência, se não exercido pelo acionista, poderá sê-lo pelo usufrutuário ou fideicomissário.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 112 - Os subscritores do aumento de capital poderão comparecer à assembléia geral convocada para aprová-lo, mas das deliberações somente os acionistas poderão participar.
Parágrafo único - O aumento de capital, quer por subscrição pública, quer por subscrição particular, não se considera verificado senão depois de satisfeitas as exigências do art. 38, ns. 2 e 3.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 113 - O aumento de capital pela incorporação de reservas facultativas ou de fundos disponíveis da sociedade, ou pela valorização ou por outra avaliação do seu ativo móvel ou imóvel, determinará a distribuição das ações novas, correspondentes ao aumento, entre os acionistas, em proporção do número de ações que possuírem.
Parágrafo único - Às novas ações assim distribuídas estender-se-á o usufruto, o fideicomisso ou a cláusula de inalienabilidade a que porventura estivessem sujeitas as de que elas forem derivadas.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 114 - Ressalvados os casos previstos nos art. 77º e 107º a redução do capital que importar diminuição do patrimônio social, seja pela restituição aos acionistas de uma parte do valor das ações, seja pela redução do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas, não se tornará efetiva senão trinta dias após a publicação, pela imprensa, da ata da assembléia geral que houver resolvido aquela redução.
§ 1º - Durante esse prazo, os credores quirografários por títulos líquidos anteriores à data da publicação da ata poderão, mediante notificação judicial, de que se dará ciência ao Registro do Comércio da sede da sociedade, opor-se à redução do capital.
§ 2º - Findo o prazo sem que tenha havido oposição, far-se-á no Registro do Comércio o arquivamento da ata da assembléia geral, que será publicada pela imprensa; proceder-se-á da mesma forma se se houver oposto algum credor, desde que feita a prova do pagamento da dívida ou do depósito judicial da importância respectiva.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 115 - A proposta de redução do capital, quando de iniciativa da diretoria, não poderá ser submetida à deliberação da assembléia geral sem o parecer do conselho fiscal.]

Capítulo XI - DA DIRETORIA (Ir para)

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 116 - A sociedade anônima ou companhia será administrada por um ou mais diretores, acionistas ou não, residentes no país, escolhidos pela assembléia geral, que poderá destituí-los a todo tempo.
§ 1º - Dos estatutos deverão constar:
a) o modo de investidura e substituição dos diretores;
b) o seu número e a maneira por que serão remunerados (artigo 134);
c) o prazo da gestão, que não será superior a seis anos, podendo, entretanto, haver reeleição;
d) o número de ações, que cada diretor deverá caucionar, como garantia da responsabilidade de sua gestão;
e) as atribuições de cada diretor e os poderes em que são investidos.
§ 2º - No silêncio dos estatutos, competirão a qualquer diretor a representação ativa e passiva da sociedade e a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da sociedade.
§ 3º - Quando a lei exigir certos requisitos para a investidura no cargo de diretor, a assembléia geral, somente poderá eleger quem tenha exibido os necessários documentos, uma cópia autêntica dos quais ficará arquivada na sede social.
§ 4º - São inelegíveis para os cargos de direção, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou a pena por crime de prevaricação, de falência culposa ou fraudulenta, peita ou suborno, concussão, peculato ou por crimes contra a economia popular ou a fé pública e contra a propriedade.
§ 5º - As atribuições e poderes, conferidos pela lei aos diretores, não podem ser outorgados a outro órgão, criado pela lei ou pelos estatutos. Nos limites de suas atribuições e poderes, é licito aos diretores constituir, em nome da sociedade, mandatários ou procuradores, especificados no instrumento os atos e operações que poderão praticar.
§ 6º - Da ata da assembléia geral, deverão constar: a época da eleição, o nome, a nacionalidade e a indicação da residência dos diretores.
§ 7º - Os diretores deverão empregar, no exercício de suas funções, tanto no interesse da empresa, como no do bem público, a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar, na administração de seus próprios negócios.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 117 - Antes de entrar no exercício das funções, o diretor, prestará a caução estipulada nos estatutos.
§ 1º - Se a caução não for prestada dentro em trinta dias da data da nomeação, presumir-se-á que o nomeado não aceitou o cargo.
§ 2º - A caução não será levantada senão depois de haver o diretor deixado o cargo após a aprovação das últimas contas por ele apresentadas.
§ 3º - Os estatutos poderão determinar garantias suplementares, além da caução exigida pela lei.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 118 - Em caso de vagar o cargo de diretor, o substituto, escolhido pelo modo determinado nos estatutos, servirá pelo tempo restante, se menor tempo para o seu exercício, não for fixado pelos estatutos.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 119 - Os diretores não poderão praticar atos de liberalidade à custa da sociedade. Não lhes será, igualmente, lícito hipotecar, empenhar ou alienar bens sociais, sem expressa autorização dos estatutos ou da assembléia geral, salvo se esses atos ou operações constituírem objeto da sociedade.
Parágrafo único - É também defeso aos diretores, tomar empréstimos à sociedade, sem prévia autorização da assembléia geral.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 120 - É vedado ao diretor intervir em qualquer operação social, em que tenha interesse oposto ao da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais diretores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento.
Parágrafo único - A violação dessa proibição, sujeitará o diretor à responsabilidade civil, pelos prejuízos causados à sociedade e á responsabilidade penal que no caso couber.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 121 - Os diretores não são pessoalmente responsáveis pelas obrigações que contraírem em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão.
§ 1º - Respondem, porem, civilmente, pelos prejuízos que causarem, quando procederem:
I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;
II - com violação da lei ou dos estatutos.
§ 2º - Quando os estatutos criarem qualquer órgão com funções técnicas ou destinado a orientar ou aconselhar os diretores, a responsabilidade civil de seus membros apurar-se-á na conformidade das regras deste capítulo.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 122 - Os diretores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados pelo não cumprimento das obrigações ou deveres impostos pela lei, afim de assegurar o funcionamento normal da sociedade, ainda que, pelos estatutos, tais deveres ou obrigações não caibam a todos os diretores.
Parágrafo único - Os diretores que, convencidos do não cumprimento dessas obrigações ou deveres por parte de seus predecessores, deixarem de levar ao conhecimento da assembléia geral as irregularidades verificadas, tornar-se-ão por elas subsidiariamente responsáveis.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 123 - Compete a sociedade a ação de responsabilidade civil contra os diretores pelos prejuízos diretamente causados ao seu patrimônio, mas, se, não a propuser, dentro de seis meses, a contar da primeira assembléia geral ordinária, qualquer acionista poderá promovê-la. Os resultados da ação da responsabilidade civil beneficiarão o patrimônio social, devendo a sociedade indenizar o acionista das respectivas despesas.
Parágrafo único - Quando o mesmo fato causar prejuízos à sociedade e diretamente a qualquer acionista, poderá este intentar contra o diretor ou diretores responsáveis a ação que couber, independentemente do prazo fixado neste artigo.]

Capítulo XII - DO CONSELHO FISCAL (Ir para)

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 124 - A sociedade anônima ou companhia terá um conselho fiscal, composto de três ou mais membros e suplentes em igual número, acionistas ou não, residentes no país, eleitos, anualmente, pela assembléia geral ordinária, os quais poderão ser reeleitos.
Parágrafo único - A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada, anualmente, pela assembléia geral ordinária que os eleger.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 125 - É assegurado aos acionistas dissidentes, que representarem um quinto ou mais do capital social, e aos titulares de ações preferenciais o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 126 - Não podem ser eleitos para o conselho fiscal os empregados da sociedade, os parentes dos diretores até o terceiro grau e os que se acharem nas condições previstas no parágrafo 4º do art. 116.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 127 - Aos membros do conselho fiscal incumbe:
I - Examinar, em qualquer tempo, pelo menos de três em três meses, os livros e papeis da sociedade, o estado da caixa e da carteira, devendo os diretores ou liquidantes fornecer-lhes as informações solicitadas. (Decreto-lei 2.928, de 31/12/40 - sociedades que o governo interfira diretamente)
II - Lavrar no livro de [Atas e Pareceres do Conselho Fiscal] o resultado do exame realizado na forma da alínea I deste artigo.
III - Apresentar à assembléia geral ordinária parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o inventário, o balanço e as contas dos diretores.
IV - Denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo as medidas que reputarem úteis à sociedade.
V - Convocar a assembléia geral ordinária, se a diretoria retardar por mais de um mês a sua convocação, e a extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves e urgentes.
VI - Praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se referem as alíneas anteriores, tendo em mira as disposições especiais que regulam a liquidação.
Parágrafo único - Os fiscais poderão escolher para assisti-los no exame dos livros, do inventário, do balanço e das contas, perito contador, legalmente habilitado, cujos honorários serão fixados pela assembléia geral.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 128 - A responsabilidade dos fiscais por atos ou fatos ligados ao cumprimento de seus deveres obedece às regras que definem a responsabilidade dos diretores.
Parágrafo único - As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal, não poderão ser outorgados a outro órgão da sociedade.]

Capítulo XIII - DO EXERCíCIO SOCIAL BALANçO, AMORTIZAçõES, RESERVAS E DIVIDENDOS (Ir para)

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 129 - (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 129 - No fim de cada ano ou exercício social, proceder-se-á a balanço geral, para a verificação dos lucros ou prejuízos.
§ 1º - Feito o inventário do ativo e passivo, a estimação do ativo obedecerá às seguintes regras: (Renunerado pela Lei 5.589, de 03/07/70 - antigo parágrafo único).
a) os bens, destinados à exploração do objeto social, avaliar-se-ão pelo custo de aquisição. Na avaliação dos que se desgastam ou depreciam com o uso ou pela ação ao tempo ou de outros fatores, atender-se-á à desvalorização respectiva, devendo ser criados fundos de amortização para assegurar-lhes a substituição ou a conservação do valor;
b) os valores mobiliários, matéria prima, bens destinados à alienação, ou que constituem produtos ou artigos da indústria ou comércio da sociedade, podem ser estimados pelo custo de aquisição ou de fabricação, ou pelo preço corrente no mercado ou Bolsa. Prevalecerá o critério da estimação pelo preço corrente, sempre que este for inferior ao preço do custo. Quando o preço corrente ou venal estiver acima do valor do custo de aquisição ou fabricação, se avaliados os bens pelo preço corrente, a diferença entre este e o preço do custo não será levada em conta para a distribuição de dividendos, nem para as percentagens referentes aos fundos de reserva;
c) não se computarão no ativo os créditos prescritos ou de difícil liquidação, salvo se houver, quanto aos últimos, reserva equivalente;
d) entre os valores do ativo poderão figurar as despesas de instalação da sociedade, desde que não excedam de 10 % (dez por cento) do capital social e sejam amortizadas anualmente;
e) nas despesas de instalação deverão ser incluídos os juros pagos aos acionistas durante o período que anteceder o início das operações sociais. Os estatutos fixarão a taxa de juro, que não poderá exceder de 6 % (seis por cento) ao ano, e o prazo para a amortização.
§ 2º - As sociedades registradas em Bolsas de Valores ficam obradas a remeter às entidades junto às quais mantenham registro, até 30 (trinta) dias após o enceramento do primeiro e segundo semestres do seu exercício anual, um balanço econômico-financeiro provisório, demonstrativo dos resultados, com esclarecimentos necessários, que serão afixados pelas Bolsas. (acrescentado pela Lei 5.589, de 03/07/70).
§ 3º - O Conselho Monetário Nacional estabelecerá os critérios de padronização dos documentos de que trata os § 2º podendo ainda, autorizar o Banco Central do Brasil a prorrogar o prazo neste estabelecido determinado então, as condições a que estarão sujeitas as sociedades beneficiárias da prorrogação. (acrescentado Lei 6.024, de 13/03/74).]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 130 - Dos lucros líquidos verificados far-se-á, antes de qualquer outra. a dedução de cinco por cento, para a constituição de um fundo de reserva, destinado a assegurar a integridade do capital. Essa dedução deixará de ser obrigatória logo que o fundo de reserva atinja 20% (vinte por cento) do capital social, que será reintegrado quando sofrer diminuição. (Decreto-lei 2.928, de 31/12/40 - sociedades que o governo interfira diretamente).
§ 1º - Quando os estatutos criarem fundos de reserva especiais, estabelecerão também a ordem para a dedução da percentagem dos lucros líquidos, os quais não poderão, em tempo algum, ser totalmente atribuídos àqueles fundos.
§ 2º - As importâncias dos fundos de reserva criados pelos estatutos não poderão, em caso algum, ultrapassar a cifra do capital social realizado. Atingido esse total, a assembléia geral deliberará sobre a aplicação de parte daquelas importâncias, seja na integralização do capital, se for caso, seja no seu aumento, com a distribuição das ações correspondentes pelos acionistas (art. 113), seja na distribuição, em dinheiro, aos acionistas, a título de bonificação.
Se os importâncias dos fundos de amortização ou de depreciação ultrapassarem o ativo por amortizar, o excesso distribuir-se-á pelos acionistas.
§ 3º - A assembléia geral pode deliberar a criação de fundos de previsão, destinados a amparar situações indecisas ou pendentes, que passam de um exercício para outro.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 131 - Se os estatutos não fixarem o dividendo que deva ser distribuído pelos acionistas ou a maneira de distribuirem-se os lucros líquidos, a assembléia geral, por proposta da diretoria, e ouvido o conselho fiscal, determinará o respectivo montante.
§ 1º - A distribuição de dividendos, sem que haja lucros líquidos, implica a responsabilidade solidária dos diretores e fiscais, que deverão repor à caixa social a importância distribuída, sem prejuízo da ação penal que no caso couber.
§ 2º - Os acionistas não são obrigados a restituir os dividendos que em boa fé receberam. Presume-se a má fé quando os dividendos forem distribuídos sem o levantamento do balanço ou em desacordo com os resultados deste; e, ocorrendo a falência da sociedade, os acionistas responderão, solidariamente com os diretores e fiscais, pela restituição à massa da soma dos dividendos assim distribuídos.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 132 - Para que os haveres sociais possam entrar no cálculo dos lucros líquidos, não é necessário que se achem recolhidos em dinheiro à caixa; basta que consistam em valores definitivamente adquiridos ou em títulos ou papéis do crédito reputados bons.
Parágrafo único - As sociedades que por força de lei ou de disposição dos estatutos devam levantar balanços semestrais, poderão pagar, semestralmente, os dividendos correspondentes, se os estatutos o determinarem.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 133 - Se a sociedade houver emitido partes beneficiárias, observar-se-á o disposto no art. 31 e seus parágrafos.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 134 - Os estatutos sociais regularão o modo de dedução e as condições de pagamento das percentagens sobre os lucros líquidos que forem atribuídos, como remuneração, aos diretores. Qualquer que seja a forma de dedução adotada, os diretores não poderão receber percentagem alguma sobre os lucros líquidos verificados nos balanços em que não for distribuído aos acionistas um dividendo à razão de 6% ao ano, no mínimo, observadas as disposições legais quanto às quotas que devam ser creditadas ao fundo de reserva.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 135 - O balanço deverá exprimir, com clareza, a situação real da sociedade, e, atendidas as peculiaridades do gênero de indústria ou comércio explorado pela sociedade, nele se observarão as seguintes regras:
a) o ativo será dividido em ativo imobilizado, estável ou fixo, ativo disponível, ativo realizável em curto prazo e a longo prazo, contas de resultado pendente, contas de compensação;
b) o passivo será dividido em passivo exigível, a longo e curto prazo, e passivo não exigível, neste compreendidos o capital e as reservas legais e estatutárias, e compreenderá também as contas de resultado pendente e as contas de compensação.
§ 1º - De nenhum balanço poderá constar, seja no ativo, seja no passivo, sob o título [Diversas Contas], ou outro semelhante, importância superior a uma décima parte do valor do capital social.
§ 2º - Se a sociedade participar de uma ou mais sociedades, ou delas possuir ações, do balanço deverão constar, sob rubricas distintas, o valor da participação ou das ações e as importâncias dos créditos concedidos às ditas sociedades.
Os diretores, no seu relatório, deverão dar informações precisas sobre a situação das sociedades [controladas] ou coligadas.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 136 - A demonstração da conta de lucros e perdas acompanhará o balanço e dela constarão:
I - A crédito:
a) o saldo não distribuído dos lucros anteriores;
b) o produto das operações sociais concluídas no exercício e discriminadas pelas diversas fontes ou grupos de atividades afins;
c) as rendas de capitais não empregados nas operações sociais;
d) lucros diversos;
e) o saldo que deva ser transportado para o exercício seguinte.
II - A débito:
a) saldo devedor do exercício anterior:
b) despesas gerais;
c) impostos:
d) juros de créditos de terceiros;
e) amortizações do ativo;
f) perdas diversas;
g) constituição de reservas e fundos especiais;
h) dividendos que devem ser distribuidos;
i) percentagens pagas ou que devam ser pagas aos diretores;
j) saldo disponível para o exercício seguinte.
§ 1º - São obstante a disposição da letra [f], se a sociedade tiver fundo de reserva destinado a fazer face aos prejuízos, poderão ser liquidados, mediante débito àquele fundo de reserva, os resultantes de créditos incobráveis ou de perdas de outros bens do ativo.
§ 2º - O balanço e a conta de lucros e perdas serão assinados pelos diretores e pelo contador ou guarda-livros da companhia.]

Capítulo XIV - DA LIQUIDAçãO (Ir para)

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 137 - A sociedade anônima ou companhia entra em liquidação:
a) pelo término do prazo de duração;
b) nos casos previstos nos estatutos;
c) por deliberação da assembléia geral, convocada e instalada na forma prevista para a destinada à reforma dos estatutos, ou pelo consentimento unânime dos acionistas, manifestado em instrumento público;
d) pela redução do número de acionistas a menos de sete, verificada em assembléia geral ordinária, e caso esse mínimo não seja preenchido até a seguinte assembléia geral ordinária;
e) pela cassação, na forma da lei, da autorização para funcionar.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 138 - A sociedade entrará em liquidação judicial:
a) quando, por decisão definitiva e irrecorrível, for anulada a sua constituição;
b) por decisão definitiva e irrecorrível, proferida em ação proposta por acionistas que representem mais de um quinto do capital social e provem não poder ela preencher o seu fim;
c) em caso de falência, na forma prescrita na respectiva lei.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 139 - Silenciando os estatutos, compete à assembléia geral, nos casos do art. 137, determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante e o conselho fiscal, que deva funcionar durante o período da liquidação.
Parágrafo único - A assembléia geral pode, a todo tempo, destituir o liquidante e os membros do conselho fiscal.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 140 - São deveres do liquidante:
1º, arquivar e publicar a ata da assembléia em que foi resolvida a liquidação ou o instrumento público mediante o qual se processou, ou certidão da sentença, no caso de liquidação judicial;
2º, organizar o inventário e o balanço da sociedade nos quinze dias seguintes à data de nomeação;
3º, arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;
4º, convocar a assembléia geral, sempre que necessário, e de seis em seis meses, para relatar e balancear o estado da liquidação e prestar contas dos atos e operações praticadas no semestre;
5º, reduzir a dinheiro todo o ativo social, para pagamento do passivo e partilha do remanescente entre os acionistas;
6º, exigir dos acionistas a integralização de suas ações, quando o ativo não bastar para a solução do passivo;
7º, confessar a falência da sociedade, nos casos previstos em lei;
8º, finda a liquidação, apresentar à assembléia geral relatório dos atos e operações da liquidação e suas contas finais;
9º, arquivar e publicar a ata da assembléia que houver considerado encerrada a liquidação.
Parágrafo único - Em todos os atos ou operações, o liquidante deverá usar da denominação social seguida das palavras: em liquidação.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 141 - O liquidante tem poderes para praticar todos os atos e operações necessários à boa marcha da liquidação, alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber, dando quitação, toda e qualquer quantia pertencente à sociedade e representá-la em Juízo ou fora dele.
Parágrafo único - Sem expresso consentimento da assembléia geral, o liquidante não pode gravar os bens móveis ou imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis para o pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, para facilitar a liquidação, a indústria ou o comércio da sociedade.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 142 - Respeitados os direitos dos credores preferenciais ou privilegiados, o liquidante pagará as dívidas sociais proporcionalmente e sem distinção entre dívidas exigíveis e não exigíveis, mas, em relação às últimas, com desconto, podendo todavia, sob sua responsabilidade pessoal, pagar primeiramente as dívidas vencidas ou exigíveis, se o ativo for superior ao passivo.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 143 - A assembléia geral pode resolver que, antes de ultimada a liquidação, e uma vez pagos todos os credores, se façam rateios entre os acionistas, à proporção que se forem apurando os haveres sociais.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 144 - Pago todo o passivo e distribuído entre os acionistas o último rateio, o liquidante convocará, com quinze dias, no mínimo, de antecedência, a assembléia geral para a prestação final de contas, na forma do art. 140. n. 8. Julgadas estas boas e bem prestadas, a liquidação encerra-se, extinguindo-se a sociedade anônima.
Parágrafo único - O acionista dissidente tem o prazo de trinta dias, a contar da publicação da ata da assembléia geral, para promover, segundo o processo ordinário, a ação que lhe couber.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 145 - Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá o direito de exigir dos acionistas, individualmente, o pagamento do seu crédito até o limite da soma por aqueles recebida e o de propor contra o liquidante, se for caso, ação de perdas e danos.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 146 - A responsabilidade do liquidante obedece às regras que definem a responsabilidade dos diretores.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 147 - No caso de liquidação judicial, a nomeação do liquidante far-se-á em assembléia geral convocada e presidida pelo juiz.
Parágrafo único - O juiz pode vetar a nomeação de pessoa sem idoneidade para aquelas funções e nomear liquidante de sua confiança, si a assembléia insistir naquela nomeação.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 148 - No curso da Liquidação judicial, as assembléias gerais necessárias para deliberar sobre os interesses da liquidação serão convocadas por ordem do juiz, a quem compete presidi-las e resolver sumariamente as dúvidas e litígios que forem suscitados.
Parágrafo único - As atas das assembléias gerais serão, por cópias autênticas, apensadas aos autos do processo judicial.]

Capítulo XV - DA TRANSFORMAçãO, DA INCORPORAçãO E DA FUSãO (Ir para)

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 149 - A transformação é a operação pela qual uma sociedade passa, independentemente de dissolução ou liquidação, de uma espécie para outra.
Parágrafo único - O ato de transformação de qualquer sociedade em sociedade anônima ou companhia obedecerá ao que estatue esta lei para a constituição das sociedades anônimas ou companhias.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 150 - A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo si prevista no ato constitutivo ou nos estatutos. Mas, o sócio, que com ela não concordar, poderá retirar-se da sociedade, recebendo os seus haveres de acordo com o último balanço ou na forma estabelecida no ato constitutivo ou nos estatutos.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 151 - A transformação não prejudicará, em caso algum, os direitos dos credores, que continuarão, até o pagamento integral de seus créditos, com as mesmas garantias que a espécie anterior da sociedade lhes oferecia.
Parágrafo único - A falência da sociedade transformada somente se estenderá aos sócios que, na espécie anterior, seriam por ela abrangidos, se o pedirem os credores anteriores à transformação, e a estes exclusivamente beneficiara.

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 152 - A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
§ 1º - A sociedade anônima incorporadora deverá, em assembléia geral, na forma desta lei, aprovar as bases da operação e o projeto de reforma dos estatutos. As sociedades que houverem de ser absorvidas tomarão conhecimento desses atos e, si os aprovarem, autorizarão os administradores a praticar os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor que se verificar entre o ativo e o passivo.
§ 2º - A assembléia geral da sociedade anônima incorporadora nomeará os peritos para a avaliação do patrimônio líquido das sociedades que tenham de ser incorporadas, e, aprovado o laudo da avaliação, promoverão os diretores daquela sociedade o arquivamento e a publicação dos respectivos atos.
§ 3º - Os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas, aprovado o laudo da avaliação pela assembléia geral da sociedade anônima, incorporadora, deverão reunir-se e declarar extintas as sociedades incorporadas, arquivando-se e publicando-se em seguida os respectivos atos, juntamente com os referidos no parágrafo anterior.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 153 - A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
§ 1º - Resolvida a fusão, em reunião ou assembléia geral dos sócios ou acionistas de cada sociedade, aprovados o projeto dos estatutos da nova sociedade e o plano de distribuição das ações pelos sócios ou acionistas de cada uma, na mesma reunião ou assembléia geral serão nomeados os peritos para avaliação do patrimônio de cada uma das sociedades que vão fundir-se.
§ 2º - Os diretores convocarão, em seguida, os sócios ou acionistas das sociedades para uma assembléia geral, que tomará conhecimento dos laudos de avaliação e resolverá sobre a constituição definitiva da nova sociedade. Os acionistas não poderão votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade de que fazem parte.
§ 3º - Resolvida a constituição da nova sociedade, aos primeiros diretores incumbe arquivar e publicar os atos relativos à fusão, inclusive a relação dos acionistas, da qual constarão a nacionalidade, o estado civil, a profissão, a indicação da residência e o número de ações de cada um.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 154 - Até três meses após a publicação dos atos relativos à incorporação ou à fusão, qualquer credor anterior, por ela prejudicado, poderá pleitear, judicialmente, a anulação da operação.
§ 1º - A consignação da importância em pagamento, ou do objeto da obrigação, para discuti-la, quando ilíquida, prejudicará a anulação pleiteada.
§ 2º - Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência da sociedade incorporadora ou da sociedade nova, qualquer credor anterior terá o direito de pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas.]

Capítulo XVI - DAS AçõES, DA PRESCRIçãO E DA CADUCIDADE (Ir para)

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 155 - A ação para anular a constituição de sociedade anônima ou companhia, por vícios ou defeitos verificados naquele ato, prescreve em um ano, a contar da publicação de seus atos constitutivos.
Parágrafo único - Ainda depois de proposta a ação, é lícito à sociedade, por deliberação da assembléia geral extraordinária, providenciar para que seja sanado o vício ou defeito.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 156 - Prescreve em três anos a ação para anular as deliberações tomadas em assembléia geral ou especial, irregularmente convocada ou instalada, ou violadoras da lei ou dos estatutos, ou eivadas de erro, dolo, fraude ou simulação.
Parágrafo único - O prazo da prescrição começa a correr da data da publicação da ata ou da deliberação. Quando, porém, o objeto da deliberação constituir crime, o prazo de prescrição da ação civil será o da ação penal.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 157 - Prescreve em três anos a ação de responsabilidade civil contra os fundadores, diretores, fiscais ou liquidantes por atos culposos ou dolosos ou violadores da lei ou dos estatutos.
Parágrafo único - O prazo da prescrição começa a correr, para os fundadores, da data da publicação dos atos constitutivos da sociedade; para os diretores e fiscais, da data da publicação da ata da primeira assembléia geral ordinária; para os liquidantes, da primeira assembléia semestral. Quando, porem, o ato ou fato constituir crime, o prazo da prescrição da ação civil será o da ação penal.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 158 - Prescreve em três anos a ação contra os acionistas para a restituição dos dividendos por eles recebidos de má fé (art. 131, § 2º). O prazo da prescrição começa a correr da data em que foi anunciada a distribuição dos dividendos.
Parágrafo único - A disposição deste artigo aplica-se aos titulares de partes beneficiárias (art. 35, parágrafo único).]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 159 - Prescreve em um ano a ação de responsabilidade civil contra os peritos pela avaliação dos bens que entraram para a formação do capital social, começando o prazo a correr da data da publicação da ata da assembléia geral que houver aprovado o laudo.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 160 - Prescreve em um ano, a contar da publicação da ata de encerramento da liquidação da sociedade, a ação dos credores não pagos contra os acionistas e os liquidantes (art. 145).]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 161 - A prescrição não se interrompe mais de uma vez.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 162 - Os prazos assinados nesta lei, para a aquisição de direitos, são contínuos e improrrogáveis.]

Capítulo XVII - DAS SOCIEDADES EM COMANDITA POR AçõES (Ir para)

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 163 - A sociedade em comandita por ações terá o seu capital dividido em ações e reger-se-á pelas normas relativas às sociedades anônimas, sem prejuízo das modificações constantes deste capítulo.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 164 - A sociedade poderá comerciar sob firma ou razão social, da qual só farão parte os nomes dos sócios diretores ou gerentes. Ficam ilimitada e solidariamente responsáveis, nos termos desta lei, pelas obrigações sociais os que, por seus nomes, figurarem na firma ou razão social.
Parágrafo único - A denominação ou a firma deve ser seguida das palavras - [Comandita por ações].]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 165 - Apenas o sócio ou acionista tem qualidade para administrar ou gerir a sociedade, e, como diretor ou gerente, responde, subsidiária, mas ilimitada e solidariamente, pelas obrigações da sociedade.
§ 1º - Os diretores ou gerentes serão nomeados, sem limitação de tempo, nos estatutos da sociedade e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que representem dois terços, no mínimo, do capital social.
§ 2º - O diretor ou gerente que for destituído ou se exonerar, fica responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 166 - A assembléia geral não pode, sem o consentimento dos diretores ou gerentes, mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de duração, aumentar ou diminuir o capital social, criar obrigações ao portador ou partes beneficiárias.]

Capítulo XVIII - DISPOSIçõES PENAIS (Ir para)

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 167 - Será judicialmente dissolvida, a requerimento do órgão do Ministério Público, a sociedade anônima ou companhia, ou a sociedade em comandita por ações, que tiver objeto ou fim ilícito, ou desenvolver atividade ilícita ou proibida por lei.
§ 1º - A sentença que decretar a dissolução ordenará a imediata apreensão dos bens sociais, caso não tenham sido, a requerimento do Ministério Público, anteriormente seqüestrados. Transitando em julgado a sentença, serão os ditos bens incorporados ao patrimônio da União.
§ 2º - A responsabilidade penal dos diretores, gerentes, fiscais e sócios ou acionistas será apurada na conformidade da lei penal comum ou especial.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 168 - Observado o disposto no art. 2º, ns. IX e X, do Decreto-lei 869, de 18/11/38, incorrerão na pena de prisão celular por um a quatro anos:
1º, os fundadores, diretores, gerentes e fiscais, que, em prospectos, relatórios, pareceres, balanços ou comunicações ao público ou à assembléia, fizerem afirmações falsas sobre a constituição ou as condições econômicas da sociedade ou fraudulentamente ocultarem, no todo ou em parte, fatos a elas relativos;
2º, os diretores, gerentes e fiscais que promoverem, por qualquer artifício, falsas cotações das ações ou de outros títulos pertencentes à sociedade;
3º, os diretores ou gerentes que tomarem empréstimos à sociedade ou usarem dos seus bens ou haveres em proveito próprio, sem prévia autorização da assembléia geral;
4º, os diretores ou gerentes que comprarem ou venderem, por conta da sociedade, as ações por ela emitidas, salvo as permissões expressas em lei;
5º, os diretores ou gerentes, como garantia de créditos sociais, aceitarem em caução ou penhor ações da própria sociedade;
6º, os diretores ou gerentes que distribuírem lucros ou dividendos antes de levantado o balanço ou em desacordo com os resultados deste ou mediante sua falsificação;
7º, os diretores, gerentes e fiscais que, por interpostas pessoas ou conluiados com acionistas, conseguirem a aprovação de contas ou pareceres;
8º, os peritos que, por prevaricação manifesta, atribuírem aos bens do subscritor valor acima do real;
9º, os liquidantes, nos casos dos números 1º, 2º, 3º, 4º, 5º e 7º deste artigo;
10, os representantes das sociedades por ações estrangeiras autorizadas a funcionar no país que praticarem qualquer dos atos mencionados nos ns. 1º e 2º ou derem falsas informações ao Governo.
Parágrafo único - Serão consideradas cúmplices as pessoas que, direta ou indiretamente, prestarem auxílio para a execução dos crimes referidos neste artigo.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 169 - Incorrerão na pena de prisão, de um mês a três meses, ou multa de 10:000$0 a 20:000$0, as pessoas que, com infração do § 4º, do art. 116 e do art. 126, aceitarem e exercerem o cargo de diretor, gerente ou fiscal.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior (do Decreto-lei 3.391, 07/07/41): [Art. 170 - Serão punidos com a multa de 50$0 a 500$0 (cinqüenta mil réis a quinhentos mil réis) os diretores de sociedades nacionais e os representantes de sociedades estrangeiras que deixarem de observar o disposto no parágrafo Único do art. 176.
Parágrafo único - A multa será aplicada pelo Diretor do Serviço de Estatística da Previdência e Trabalho, com recurso para o Ministro do Trabalho, Indústria e Comércio dentro do prazo de 30 dias da publicação do respectivo despacho no Diário Oficial e mediante prova do depósito da importância correspondente nos cofres do Tesouro Nacional.]

Redação anterior (original): [Art. 170 - Serão punidos com a pena de prisão de dez a trinta dias, ou multa de 2:000$0 a 5:000$0, os diretores de sociedades nacionais e os representantes de sociedades estrangeiras, que não observarem o disposto no art. 176, parágrafo único.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 171 - Incorrem na pena de seis meses a dois anos de prisão celular os acionistas que, para, obterem vantagem para si ou para outrem, negociarem o voto nas deliberações da assembléia geral.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 172 - Cabe ação pública em todos os crimes referidos neste Capítulo.
Parágrafo único - A sociedade, qualquer sócio ou acionista e os terceiros prejudicados, podem dar queixa dos crimes definidos nesta lei.]

Capítulo XIX - DISPOSIçõES GERAIS (Ir para)

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 173 - As publicações ordenadas pela presente lei serão feitas no órgão oficial da União, ou do Estado, conforme o local em que esteja situada a sede da sociedade, e em outro jornal de grande circulação.
As sociedades anônimas estrangeiras, autorizadas a funcionar no país, farão as publicações no órgão oficial da União e no do Estado, onde tiverem sucursais, filiais ou agências.
Parágrafo único - Os anúncios ou convites de convocação da assembléia geral serão publicados, por três vezes, no mínimo, no órgão oficial e conterão os nomes dos diretores, fiscais, liquidantes ou acionistas, que fizeram a convocação.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 174 - Será arquivada, no Registro do Comércio da sede, cópia autêntica das atas das assembléias gerais, que elegerem os membros da diretoria e do conselho fiscal.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 175 - O balanço e a conta de lucros e perdas das sociedades anônimas ou companhias, fiscalizadas pelo Governo Federal, obedecerão ao modelo estabelecido pela Administração Pública, observadas as prescrições dos §§ 1º e 2º do art. 135.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 176 - Para fins de levantamentos estatísticos, o Registro do Comércio enviará, dentro em trinta dias, ao Serviço de Estatística da Previdência e Trabalho, do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, cópias dos atos constitutivos das sociedades por ações e das alterações ou modificações feitas em seus estatutos.
Parágrafo único - Os diretores de sociedades nacionais e os representantes de sociedades estrangeiras, autorizadas a funcionar no país, enviarão ao mesmo Serviço, até trinta dias após a publicação, o número do jornal oficial, que tiver publicado os documentos referidos nos arts. 70 e 99.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 177 - Revestirão sempre a forma nominativa as ações das sociedades que têm por objeto a compra e venda de propriedade imóvel ou a exploração de prédios urbanos ou edifícios de apartamentos.
§ 1º - Sem a exibição de documento que prove o pagamento do imposto de transmissão, não poderá a sociedade, sob pena de por ele responder, consentir na transferência das ações.
§ 2º - A sociedade conservará, em seu arquivo, o documento comprobatório do pagamento do Imposto, sendo lícito aos agentes do Fisco, em qualquer tempo, examinar os livros de [Registro de Ações Nominativas] e de [Transferências de Ações Nominativas].]

Capítulo XX - DISPOSIçõES TRANSITóRIAS (Ir para)

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 178 - A presente lei entrará em vigor sessenta dias depois de publicada; aplicando-se, todavia, a partir da data da publicação às sociedades por ações que se constituírem.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 179 - As sociedades ou companhias existentes têm o prazo de seis meses, a contar da data em que entrar em vigor a presente lei afim de pôr de acordo com esta os seus estatutos, devendo ser convocada a assembléia geral dos acionistas.
Parágrafo único - Os diretores e membros do conselho fiscal respondem, nos termos desta lei, pelos prejuízos que se originarem da inobservância do disposto neste artigo.]

- (Revogado pela Lei 6.404, de 15/12/76).

Redação anterior: [Art. 180 - Revogam-se as disposições em contrário.]

Rio de Janeiro, 26/09/40, 119º da Independência e 52º da República. Getulio Vargas - Francisco Campos - A. de Souza Costa - Waldemar Falcão - Fernando Costa.