DECRETO 67.447, DE 27 DE OUTUBRO DE 1970

(D. O. 29-10-1970)

O Presidente da República, no uso da atribuição que lhe confere o artigo 81, item III, da Constituição, e tendo em vista o Decreto-lei 1.115, de 24/07/1970, Decreta:

- As Sociedades Seguradoras que realizarem incorporações ou fusões bem como seus acionistas, gozarão, pelo prazo de três anos, dos benefícios previstos no Decreto-lei 1.115, de 24/07/1970.

- As incorporações ou fusões de Sociedades Seguradoras dependem de aprovação do Ministro da Indústria e do Comércio.

- Considera-se incorporação a operação pela qual uma ou mais Sociedades Seguradoras são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações (artigo 152 do Decreto-Lei 2.627, de 26/09/1940).

§ 1º - A Sociedade incorporadora deverá, em assembleia geral extraordinária, aprovar as bases da operação e o projeto de reforma de estatutos. As Sociedades que houverem de ser absorvidas tomarão conhecimento dêsses atos em assembleia geral extraordinária, e, se os aprovarem, autorizarão os administradores a praticar os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor que se verificar entre o ativo e o passivo.

§ 2º - A assembleia geral da Sociedade incorporadora nomeará os peritos para a avaliação do patrimônio líquido das Sociedades, que tenham de ser incorporadoras e, aprovado o laudo de avaliação, promoverão os diretores daquela Sociedade o arquivamento e as publicações devidas, obedecido o disposto no artigo 5º.

§ 3º - Os sócios ou acionistas das Sociedades incorporadas, aprovado o laudo de avaliação pela assembleia geral da Sociedade incorporadora, deverão reunir-se e declarar extintas as sociedades incorporadas.

- Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais Sociedades para formar Sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (artigo 153, do Decreto-Lei 2.627, de 26/09/1940).

§ 1º - Deliberada a fusão de cada Sociedade, em assembleia geral extraordinária, aprovados os projetos de estatutos da nova Sociedade, o plano de distribuição das ações de cada uma na mesma assembleia geral serão nomeados os peritos para avaliação dos patrimônios líquidos das Sociedades que irão fundir-se.

§ 2º - As diretorias das Sociedades convocarão em seguida, uma assembleia geral extraordinária, conjunta para que os acionistas tomem conhecimento dos laudos de avaliação e resolvam sobre a constituição da nova sociedade. Os acionistas, nesse caso, não poderão votar o aludo de avaliação do patrimônio da Sociedade de que fazem parte.

- Os pedidos de aprovação para incorporação ou fusão de Sociedades Seguradoras serão encaminhados com os documentos necessários ao estudo de sua legalidade e conveniência e dirigidos ao Ministro da Indústria e do Comércio por intermédio da Superintendência de Seguros Privados.

Parágrafo único - Poderá ser negada a aprovação ou concedida com restrições, ou sob condições que constarão dos respectivos atos governamentais.

- As incorporações ou fusões das Sociedades Seguradoras produzirão efeitos somente após a publicação, no Diário Oficial da União, da certidão de arquivamento, na Junta Comercial, dos atos governamentais de aprovação e seus anexos.

- No caso de fusões, as Sociedades requerentes interessadas na operação são obrigadas a apresentar, com os demais documentos, os respectivos inventários de ativo e passivo, levantados dentro dos sessenta dias, imediatamente anteriores à data da operação, bem como quaisquer outros documentos comprobatórios da situação econômico-finaceira.

- As Sociedades em processo de incorporação e de fusão continuarão em funcionamento normal de suas operações, até a data da publicação da certidão a que se refere o artigo 6º.

- A Sociedade que realizar incorporação ou fusão levantará inventário do ativo e passivo consolidado, já considerados os saldos transferidos das Sociedades que se incorporam ou se fundiram, com data da publicação referida no artigo anterior.

Parágrafo único - O capital das sociedades incorporadas ou resultantes de fusão não poderá, em hipótese alguma, ser inferior aos capitais mínimos estabelecidos na legislação vigente.

- A diferença, para mais, entre o valor do patrimônio líquido apurado pelos peritos e o patrimônio líquido final de cada Sociedade incorporadora ou fundida, constitui desde logo apropriação obrigatória a uma reserva vinculada a aumento de capital.

- Os bens do ativo imobilizado das Sociedades incorporadas ou resultantes de fusão deverão ser registrados em termos atuais de valor, segundo os critérios que forem fixados pela Superintendência de Seguros Privados, termos esses que constarão do aludo de avaliação de seu patrimônio líquido.

- Os custos de aquisição, para a Sociedade incorporadora ou da nova Sociedade resultante da fusão, corresponderão aos valores pelos quais foram os bens incorporados ao seu patrimônio, valores esses que prevalecerão para fins de cálculos de novas reavaliações, depreciações, amortizações ou exaustões.

- Possuindo a Sociedade incorporadora ações da incorporada ou verificando-se entre as Sociedades que se fundirem a propriedade recíproca de ações, o patrimônio líquido das Sociedades incorporadas ou resultantes de fusão será considerado para a respectiva operação, deduzida a percentagem correspondente a essas ações.

- As Sociedades Seguradoras em processo de fusão ou incorporação, ou depois de efetivadas estas operações, bem como aos seus acionistas, serão concedidos os benefícios previstos no Decreto-lei 1.115, de 24/07/1970, ficando-lhe desde logo assegurado, quando for o caso:

a) melhor classificação para efeito de participação nos seguros a que alude o artigo 23, do Decreto-lei 73, de 21/11/1966, com a retificação efetuada pelo Decreto-Lei 296, de 28/02/1967, quando se tratar de Sociedades Seguradoras nacionais;

b) fixação de Limites de Operação (LO) e Limites Técnicos (LT), iguais ou superiores à soma dos limites de cada uma das Sociedades participantes da incorporação ou fusão, vigentes na data dessas operações, e a vigorar até determinação de novos limites com base no balanço anual da Sociedade resultante da incorporação ou da fusão;

c) acréscimos do percentual de participação nas retrocessões do Instituto de Resseguros do Brasil, em função do número de Sociedades que tomarem parte em incorporações ou fusões;

d) apoio técnico e financeiro do Instituto de Resseguros do Brasil, sob a forma de restabelecimento de resseguro automático, escalonamento de débitos, redução ou extinção de multas e outras penalidades, para corrigir desequilíbrios de Sociedades Seguradoras nacionais em situação irregular por ocasião de sua fusão ou incorporação.

- As Sociedades Seguradoras que até 7 de outubro de 1970 não tenham deliberado sobre o aumento de capital necessário aos níveis mínimos previstos no art. 1º do Decreto 65.268, deverão comprovar até 31 de dezembro de 1970 perante a SUSEP, haverem realizado assembleia geral extraordinária, para decidir sobre a cessação voluntária de suas operações, a incorporação ou fusão com outra Sociedade Seguradora.

Parágrafo único - Da ata da assembleia geral, ou da deliberação equivalente, no caso de Sociedade estrangeira que decidir pela fusão ou incorporação, constarão obrigatoriamente:

a) denominação de Sociedade ou Sociedades que participarão da fusão ou incorporação;

b) prazo previsto para sua efetivação, que não poderá exceder a 90 (noventa) dias.

- As Sociedades que não cumprirem o disposto no artigo 15 e seu parágrafo único entrarão no regime previsto no artigo 89 do Decreto-Lei 73, de 21/11/1966, com nomeação de Diretor-Fiscal pela SUSEP, instaurando-se, em seguida, o processo de cassação da autorização para funcionar.

- Concluído o processo de incorporação ou fusão, a SUSEP o remeterá à Secretaria da Receita Federal do Ministério da Fazenda para a aplicação do benefício fiscal previsto no parágrafo único do artigo 2º do Decreto-Lei 1.115, de 24/07/1970, devendo o processo após decisão ser restituído à SUSEP.

- Este Decreto entrará em vigor na data de sua publicação, revogadas as disposições em contrário.

Brasília, 27/10/1970; 149º da Independência e 82º da República. Emílio G. Médici - Antônio Delfim Netto - Marcus Vinicius Pratini de Morais